摘 要
2023年，国家金融监督管理总局发布《商业银行资本管理办法》，推动银行提升风险管理水平。其中，对于采用权重法计量信用风险加权资产的银行，在合格信用风险缓释工具种类中明确增加“信用衍生工具”子类。本文探讨本次修订对信用风险缓释工具发展的影响，同时指出在实务中信用保护买方应注意的事项。
关键词
信用衍生品信用风险缓释资本计量
信用风险缓释工具整体情况
（一）信用风险缓释工具体系
2010年，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布《银行间市场信用风险缓释工具试点业务指引》。首先推出的产品为信用风险缓释合约（CRMA）和信用风险缓释凭证（CRMW），中国版的信用风险管理工具——“信用风险缓释工具（CRM）”正式登上历史舞台。2016年，交易商协会进一步丰富工具种类，推出信用违约互换（CDS）和信用联结票据（CLN）。2021年，交易商协会发布《关于银行间市场信用违约互换指数编制及交易有关事项的通知（试行）》，推出CDS，补充信用风险缓释工具中指数化产品缺失的短板。
（二）信用风险缓释工具发展情况
2014年以前，我国债券市场违约较少，对信用风险缓释需求较小。从2015年开始，民营企业发债难、融资难问题凸显，违约主体多以民营企业为主。为支持民营企业发债融资，交易商协会2018年推出第二支箭——民营企业债券融资支持工具。同时，信用风险缓释工具也取得长足发展，创设金额迅速提升。在积累丰富经验后，交易商协会于2022年将房企纳入民营企业债券融资支持工具范围，当年创设了6笔CRMW支持新城控股、万达集团、美的置业3家民营房企发债30亿元，有效发挥了为民营房企融资纾困的示范效应。未来，随着政府债务化解的推进，如果城投企业融资受到影响，信用风险缓释工具可能会发挥更大作用。
（三）信用风险缓释工具发展特点
信用风险缓释工具仍处于加速发展阶段，近年来表现出如下特点。
一是凭证类品种占比较大。CRMW长期占据绝对比重；2022年CRMA规模大幅增长，交易119笔、213.24亿元，笔数和名义本金同比分别增加325%和464%，名义本金占比由2021年的9%提高至40%。2023年上半年，CRMW名义本金占比为65%，CRMA名义本金占比为29%，二者仍为主力品种。
二是助力民企融资。挂钩民营企业的产品保持旺盛发展势头，持续助力民营企业融资。2020—2022年，先后有55、66、37只产品挂钩民企债券，支持民企债券发行规模分别为192.10亿元、269.20亿元、109.60亿元。2023年上半年，挂钩民企债券发行的CRMW20笔，支持55.43亿元民企债券发行，同比增长37%，其中4笔业务为支持民营房企融资纾困。
三是商业银行为主要创设机构。2022年，CRM交易净卖出机构主要是股份制银行、城商行和国有大型银行，净卖出名义本金合计达到251.32亿元。2023年上半年，股份制银行、城商行和国有大型银行CRM交易净卖出名义本金合计为177.20亿元。
整体来看，信用风险缓释工具发展势头良好，但在实际业务中也存在一些痛点，限制其发挥更大作用。例如，根据《商业银行资本管理办法（试行）》，在采用权重法计量信用风险暴露的情况下，合格信用风险缓释工具并不包括各类信用衍生工具，使得绝大多数商业银行难以使用信用风险缓释工具主动进行信用风险管理，不能利用合格信用衍生工具进行资本缓释，在相当程度上影响了商业银行作为投资者参与CRM市场的积极性。
资本新规关于信用风险缓释的相关要求
（一）修订的内容
2023年11月1日，国家金融监督管理总局发布《商业银行资本管理办法》（以下简称“资本新规”），对2012年发布的《商业银行资本管理办法（试行）》进行大幅修订，本文仅就与信用风险缓释工具相关部分作简要分析。资本新规中，监管部门参照《巴塞尔协议》的统一规则，对于采用权重法计量信用风险暴露的银行，在合格信用风险缓释工具种类中明确增加了“信用衍生工具”子项，认可了信用风险缓释工具的资本缓释作用。
（二）信用风险缓释的含义及作用
信用风险缓释是指商业银行运用合格的信用风险缓释工具转移或降低信用风险。资本新规明确规定，商业银行采用权重法计量信用风险加权资产时，应按相关规定考虑合格质物、合格保证或合格信用衍生工具的风险缓释作用。资本新规将合格信用风险缓释工具划分为三类：质物、保证和信用衍生工具，其中信用衍生工具具体内容如表1所示。
信用风险缓释的作用主要是降低交易对手的信用风险，而信用风险缓释工具就是风险转移的媒介。借此媒介，商业银行实现信用风险从高风险对象转移到低风险对象，进而可以使用相对低的风险权重计算风险暴露，起到节约资本的作用。
（三）信用风险缓释的监管要求
资本新规对信用衍生工具的风险缓释要求分为三部分，分别为一般要求、参照合格保证的要求以及合格信用衍生工具专属要求。其中，一般要求是针对所有合格信用风险缓释工具，主要包括明确的法律依据、明确信用风险缓释覆盖范围、不得重复计算等；参照合格保证的要求主要包括偿付义务清楚、不可撤销、有权及时追偿、保证合同确保保证人义务等，其中需要注意的是“若保证合同只涉及对本金的支付，利息和其他未覆盖的款项应按照未缓释部分处理”；合格信用衍生工具专属要求是指除上述要求外，合格信用衍生工具还应满足的要求。根据具体项目的不同，在实际业务中应特别注意以下两点。
一是信用衍生工具并未覆盖债务重组的情况时，可部分认可信用衍生工具的风险缓释作用。如果信用衍生工具的金额不超过基础债项的金额，信用衍生工具覆盖的部分为信用衍生工具金额的60%；如果信用衍生工具的金额大于基础债项的金额，信用衍生工具覆盖部分的上限为基础债项金额的60%。
二是商业银行采用带有偿付临界值的保证或信用保护，在该临界值之下出现损失无法得到赔付时，首先由商业银行承担损失。对于采用此类保证或信用保护的商业银行，其风险暴露低于临界值的部分，应采用1250%的风险权重计量风险加权资产。
资本新规对信用风险缓释工具发展的影响
（一）资本新规对信用风险缓释工具的促进作用
本次修订后，资本新规将商业银行划分为A+、A、B、C4个级别，对应不同的风险权重。其中，B级是指信用风险较高的商业银行，C级是指有重大违约风险的商业银行，很可能或已经无法偿还债务。根据划分标准，创设信用风险缓释工具的商业银行一般划分为A级。
资本新规发布前，假设甲银行投资乙公司发行的债券，不管是否购买丙银行创设的CRMW，因CRMW不属于合格信用风险缓释工具，不具备缓释作用，该笔投资均应分类为“对一般企业的债权”，风险权重为100%。资本新规发布后，如果甲银行购买了丙银行创设的CRMW，那么该笔投资就可以转换为“对境内外金融机构的风险暴露”，根据期限及级别的不同，对应20%~40%的风险权重，甲银行该笔投资业务所占用的资本大幅度降低，对应的可开展的业务规模就更大。同时，因为丙银行创设CRMW的风险抵补作用，乙公司发行的该期债券与丙银行发行的同期限同业存单具备了简单的可比性。在相同风险资本占用的情况下，只要综合收益（债券利率-创设价格）高于同业存单利率，甲银行作为投资人就可以获得“超额收益”，该笔业务就更加具有性价比。
（二）投资者进行信用风险缓释的注意事项
投资者在购买信用保护的实际业务中应该仔细甄别信用风险缓释工具的产品设计，注意具体条款对于缓释效果的影响差异，具体分为以下几点。
1．关注创设机构类型
资本新规中根据金融机构类型的不同，匹配了差异化的风险权重。在实际业务中，如果信用风险缓释工具创设机构为商业银行，则根据商业银行等级划分（A+级、A级）和凭证期限（三个月以内或以外），对应了20%~40%的风险权重；如果信用风险缓释工具创设机构为证券公司或其他金融机构，则对应了75%（投资级机构）或100%（一般机构）的风险权重。对比可知，商业银行创设的信用风险缓释工具资本节约效果更为明显。
2．关注信用事件类型
不同项目的信用风险缓释工具所适用的信用事件类型往往千差万别，根据《中国场外信用衍生产品交易基本术语与适用规则（2022年版）》，信用事件的常见类型包括破产、支付违约、债务重组、债务加速到期、债务潜在加速到期，实际业务中创设的信用风险缓释工具所适用的信用事件往往为其中一种或几种。
投资者在购买信用保护的时候应特别注意信用事件类型是否包含了破产、支付违约、债务重组。资本新规明确要求：第一，如信用衍生工具的合约规定的信用事件不包括“未按约定在基础债项的最终支付日足额履行支付义务，且在适用的宽限期届满后仍未纠正（可理解为支付违约）；债务人破产、资不抵债或无力偿还债务，或书面承认无力支付到期债务，以及其他类似事件（可理解为破产）”，则不能被认定为合格信用衍生工具，无法起到风险抵补作用。第二，如信用衍生工具并未覆盖债务重组的情况，则只能部分认可信用衍生工具的风险缓释作用——“如信用衍生工具的金额不超过基础债项的金额，信用衍生工具覆盖的部分为信用衍生工具金额的60%；如信用衍生工具的金额大于基础债项的金额，信用衍生工具覆盖部分的上限为基础债项金额的60%”，缓释效果大打折扣。
3．关注信用事件起点金额
在破产、支付违约、债务重组、债务加速到期、债务潜在加速到期5种常见信用事件中，除破产外，其他4种可设置“起点金额”。根据《中国场外信用衍生产品交易基本术语与适用规则（2022年版）》，起点金额指交易双方在相关交易有效约定中约定的适用于某一信用事件的金额，相关事件涉及的债务或应付款项金额超过该金额方可构成该信用事件。起点金额的适用规则为“若交易双方在相关交易有效约定中未约定适用于相关信用事件的起点金额（亦未明确约定对相关信用事件不适用起点金额），则就支付违约或潜在支付违约而言，其默认的起点金额为一百万元人民币或其等值金额，就其他信用事件而言，其默认的起点金额为一千万元人民币或其等值金额。”
资本新规明确要求，商业银行采用带有偿付临界值的保证或信用保护，在该临界值之下出现损失无法得到赔付时，由商业银行承担第一损失。对于采用此类保证或信用保护的商业银行，其风险暴露低于临界值的部分，应采用1250%的风险权重计量风险加权资产。如果监管部门在实际业务中将起点金额的设定认定为信用保护的临界值，那么投资者需要对该部分采用1250%的风险权重计量风险加权资产。
4．关注结算金额计算公式
目前银行间市场大部分信用风险缓释工具采用实物结算方式，但在结算金额计算上可能存在两种情况：一种是“实物结算金额=投资人持有的凭证名义本金金额”，另一种是“实物结算金额=投资人持有的凭证名义本金金额+截至标的债务到期日或实物结算日标的债务对应面值的应付未付利息”。资本新规明确要求，若保证合同只涉及对本金的支付，利息和其他未覆盖的款项应按照未缓释部分处理。如果结算金额计算方式为第一种，则应将利息视为未得到缓释进行处理。
参考文献
[1] 李欣，郑青．债券市场新声音：信用风险缓释工具再出发[J]．金融市场研究，2017（4）：95-104．
[2] 鲁政委．我国衍生品市场加快发展正当时[J]．金融市场研究，2022（11）：7-18．
[3] 郭辉铭，吴冠华．CRMW如何支持民营企业债券融资？[J]．金融市场研究，2019（2）：42-49．
[4] 乔大为，庄媛．信用缓释工具卖方对可交付债务的法律视角[J]．金融市场研究，2018（6）：93-106．
[5] 张海云，左思斌，王博．信用风险缓释工具：产品改造与缓释失效[J]．科学决策，2014（5）：47-57．
◇ 本文原载《债券》2024年5月刊
◇ 作者：渤海银行资金运营中心杨露
天津银行投资银行部栾洪禧
◇ 编辑：唐洁珑鹿宁宁